秋天里，云南的天气还是十分宜人，百花盛开，万物飘香。在距盐源铁矿一百多里的云南大姚州知府张贵正在自己的府上与新来的吴军守将韩大任吃酒作乐，下面几个歌妓在曼纱起舞。张贵将自己去宁远所见所闻说与韩大任，而韩大任正听的津津有味。自从韩大任气走高大节，他带着吴军屡吃败仗，正要暗寻退路，那平西王竟率吴军降了。这韩大任又急又喜，急的是吴王竟先降了，让自己少了向朝廷表明心迹的机会；喜的是终于在被朝廷消灭之前有了退路。听说朝廷要打四川，平西王吴世蹯要派人围堵宁远，吴军众将刚从死亡线上挣回来，都不愿意打头阵。韩大任觉得朝廷百万大军进剿四川，以四川区区十数万红匪无论如何都是抵挡不住的，而自己向皇上表衷心的机会也来了。他向平西王提出请求，愿意带兵前往大姚，以配合朝廷大兵对宁远的围困。他打算只要朝廷开始进攻四川，不论平西王的态度如何，自己都要首先出击，进攻宁远。一来让皇上对自己有个好印象，二来据说宁远近些年来财源滚滚，富可敌国了，若能在围攻宁远的战事中占得先机，那么就能从中获得巨大的利益。韩大任一直在算计着自己即得权又得财的好梦，所以他在得到这先锋官的职位后就四处打听宁远的情况，当得知大姚知府曾多次到过宁远，韩大任特地到这里询问宁远的情况。而这个张贵也是羡慕宁远的富足，他要借助韩大任的力量在将来获取一些好处，这才将他好好招待一番。韩大任问起宁远情况，张贵道：“大帅，那宁远与我云南不同，工场、作坊林立，城中大多百姓都是在工场里做工，人们大多富足。那市面上真可谓吃喝用具、一应俱全，那许多稀罕之物，在那里竟是平常的很。那里百姓也是奇怪，市面上竟有那许多歌舞之声都是自报奋勇，各自登台，姑娘媳妇、尽皆共欢，看看好不热闹。”
韩大任问一句：“张大人，你可知道那红匪军中情形？”

张贵道：“当时只是受邀前往探访，对方并未展示军力，下官对匪军实情不甚了了。只是近来也有见过红匪军营之人说过，红军营中并无特别之处，只是极为有绪，看应是训练有素。”

韩大任说；“红匪势张，依靠火器强大。张知府难道对红匪火器竟一点不知？”

张贵心道，那红匪机密怎能让我知道？这就回道：“红匪管区，不同平常，那百姓习性多是不同，要想从那里等到些机密事宜真是万难。再说红匪虚虚实实，真不知那些该知，那些不该知，到了那里竟只能受他们摆布了。不过宁远富庶该是不虚，看那市面货物充盈，饭庄粥铺多有食客，那百姓穿戴打扮也是整洁，下官所到之处不少，说宁远竟可谓首富所在也不为过。”

韩大任看也问不出内情，这就眯眼看着面前那些歌姬的窈窕身姿，问起张贵：“张大人，你这府上可是香色无边呀！”

张贵知道他的心思，这就应道：“大帅，这些都是为大帅到来特地准备的。大帅征战天下，鞍马劳顿，在下官这里养息一番，也是该着。他日攻下红匪匪巢，那宁远州里当红的歌者可是美艳过人，届时不还是大帅囊中之物？再者听说红匪头目丁勉的几个姬妾可都是天下绝色呀！哈哈！”张贵禁不住自己先大笑起来。

韩大任听了不禁心花怒放，真若是率先杀入宁远，那倾世美貌的郡主可要先尝尝滋味，至于君臣之理可就顾不上了，再说若是朝廷大兵先行灭了丁逆，郡主可就不知要便宜哪个满夷了。韩大任想着想着竟有些入魔了。

两人喝酒作乐过后，到了晚间张贵让韩大任挑了两个歌妓就在自己府上歇了。这韩大任是色中饿鬼，见了女人就挪不了步了。他捡那姿色容颜上等的两个到了内府，一番撕扯过后那两个妖艳的美人已在轻声怨语中变的身无寸缕。看到光鲜景色，韩大任差点激动的背过气去，前方战事、天下大局皆都到了九霄云外。那两个歌姬一番娇柔造作，莺声燕语的撒着娇，韩大任急不可耐的一味逞强。究竟是一边假装不从，一边实心要做事，不多时三人就喘作一片了。这番征战比之战场上对决更为费力，那韩大任哼哼嗨嗨好不热闹，这里也是放出手段专心腾挪。两个娇娘儿被搞的气喘吁吁、不能自己。她们也是妓儿心性，只说要笼络官员，也都着心应对。双方你来我往的正在取乐，只听外面有人高声呼喊“报……,丽江被围、丽江被围。”

三人一阵惊异，韩大任还不想离身，只听外面一通敲门之声，那喊闹之声竟是有些凄厉起来。韩大任心中火起，只说要将这不知时宜的家伙碎尸才是。起身出去，只见知府张贵已经帔衣在外，一个吴军探马慌慌张张跑进来，跪在地上，气喘嘘嘘道：“大帅，……丽江……丽江被红匪包围了。”

韩大任骂道：“他娘的，乱嚎个甚！难道不会说话了。”

那探马稳稳神道：“大帅，丽江被红匪包围了。”

韩大任又问：“有多少人？可有详情？”

探马回道：“回大帅，昨天夜里我等都正在睡觉，只听“轰隆、轰隆”的巨响，红匪的大炮向丽江城里打的猛哩，那城门眼看要不保了。炮弹落到军营里，弟兄们在梦里都被炸飞了，看看外面黑黢黢一片，只道是到处都是人在动，想是有好几万人呢。钱将军让我来求救，晚了丽江要不保了。”他说的钱将军是吴军丽江守将钱起贤。原来吴军派韩大任来围堵红军，人数只有五万多，韩大任派副将钱起贤率一万五千人去守丽江，自己带着三万多人守大姚。韩大任带人刚到不过刚十几天，他与其他吴军将领怎么也想不到红军会首先向自己进攻。

韩大任近来满心想的是进攻宁远得手后皇上给自己封个官呢，这里一听红军进攻丽江，心中是又惊又喜，惊的是红匪不顾大兵压境竟敢首先向吴军进攻，这帮反贼也太胆大了。喜的是自己还没有出手，红军竟先动起手来，这下打红军就有理由了。原来吴军上下为保存实力，不主张先行出击，只是想在满清军队与红军打的差不多了才出来捞便宜呢！来时平西王吴世蹯曾特别叮嘱过他，要他莫要急噪，看看时机成熟了再行出击。可韩大任心里打定主意要违抗平西王的意旨，他要配合朝廷大兵进攻宁远，他要打前阵，他要在皇上那里留下好名声，他要通过这一战名利双收。在他眼里四川的红匪只不过是原来闯贼的余孽领着暴民造反而已，而自己的手下虽然打不过朝廷的大兵，可在老王爷调教下收拾个把乱民那还是得心应手的。再说若真要是剿灭乱党有功，到时皇上不仅不追究原来附逆之罪，说不定还会给封王进爵也未可知。

韩大任在这里一边想着美事儿，还不忘一面将情况上报昆明。这边他集中手下两万多人前去解丽江之围。可走了不到百里，在百草岭一带遇到红军的伏击，当吴军队伍进入伏击地带以后，早已在这里埋伏多时的红一集团军对吴军发起了猛烈的进攻，各种火炮有一百多门，轮番向吴军队伍轰击，同时埋伏在山上和附近战壕里的战士也对敌人进行猛烈射击。

韩大任见遇到埋伏，想着要争些脸面，这还让手下先锋营的将士冲上去夺路而走，谁知冲上去的一千多人没几个回来。韩大任领兵与满清军队作战多年，打的胜仗不多，但经验是有的，特别是逃跑的经验十分丰富。原来红军包围丽江，他脑子一热领兵前来救援，可一路上看到那崇山峻岭，有许多地方都是人迹罕至、十分险要，心想这要在这里被打了埋伏，那可是大为不妙了。想想红军敢主动进攻丽江必然是有所依仗，想起清军在陕甘的惨败，想起朝廷在这时竟要招安平西王，必然是由于四川红匪贼势浩大。难道他们要……，每当想到这里韩大任心里总要打个寒颤。吴军被红军阻断以后韩大任开始还要冲上去撕斗一番，可冲上去的人都有去无回，那密集的火炮，那如暴雨般的火枪射击使他立即清醒过来，他二话不说立即组织队伍向后急退而去。

红一集团军司令员刘新定在敌人进了伏击区域以后才安下心来，他曾担心敌人不出来援救，他还担心敌人援兵走其他道路。所以他将侦察部队放出了很远，最后静等着敌人一步步的走进伏击地带。原来就听说这个韩大任极其狂妄，他主动要到前面来守一线，而且在他到来以后吴军对宁远我军的挑衅行动竟然突然增加了许多，所以刘新定打算一上来就狠狠的打击他的嚣张气焰，各类重炮、榴弹炮、迫击炮齐上，一阵猛打确实将吴军打蒙了。原计划是将敌人阻击在百草岭以后，由侧翼迂回包抄，将这股敌人聚歼。一开始，战斗进行的很顺利，吴军的第一次冲锋很快被打退了，红军强大的火力使吴军伤亡惨重。原来还准备抗击敌军更猛烈的进攻，不想这韩大任是个逃跑老手，几年的战事让他很快能判断出形势的优劣，见红军炮群厉害，所以他毫不犹豫的立即率部逃跑了。

负责两翼包抄敌人后路的是红军第二军五师、六师，此时两个师尚未完全形成对敌人的合围，防御阵地还没有完全修好，敌人就一拥而上了。刚刚到位的近五百名红军战士用火枪和手榴弹阻击敌人，吴军见后路被断，纷纷退却。见此情形，韩大任对手下道：“如今红匪早有预谋，加之火器犀利，今日只有拼死一战方可突围。各位都要督军属下，全心用命，若有擅自退却者，杀勿赦！”这里他将吴军火炮和火器集中起来向红军阵地打去，这吴军为了逃命，也是不惜代价死命突围，一拨拨的人群蜂拥而上，有些想退却的让韩大任砍了两个，众人这才全力而上。红军则手榴弹、火炮、火枪猛烈射击，只是由于吴军撤退的突然，人数众多，红军阻击部队尚未到位，所以还不能将敌人完全压制住。最后两军战在一起厮杀多时，韩大任竟带着一部分人突破了红军的防线逃走了。

韩大任领着败军急急忙忙往姚州赶，可刚走到半路就有探马前来报：“大将军，姚州被红匪包围了，那大炮极为犀利，看看城门就要不保了！”

韩大任忙问有多少人，探马还说有三四万人。韩大任心中暗暗吃惊，不想这四川红匪竟有如此强大的势力，丽江几万人，前面堵截的也有三、四万人，姚州还有几万人，他们到底有多少个几万人？那猛烈的炮火、那*般的火枪子弹实是从未见过，说红匪厉害果然不虚。从目前情形看他们是倾巢出动，就指望自己这几万人马怕是不行了，此时若再去救大姚，难免不被红匪包围，眼下只有赶紧回去求救兵去。他当机立断，弃了大姚，率着败军拐头向南往昆明跑了。

原来红军总司令部分析敌人在边境上分布的情况，计划用赵良栋和王进宝的川陕防卫军去攻打丽江城，并特地从特种集团军调去了一个六寸口径大炮的重炮团，并给了一个连的爆破队。另外用特种集团军攻打姚州；第一集团军打增援之敌；第二集团军对东南方向防备蔡毓荣的进攻。战役先从打丽江开始，在经过细心准备以后，王进宝率川陕防卫军跨过省界突然包围了云南的丽江，为了尽快取得胜利，减少伤亡，王进宝只是将丽江城的三个城门围住，留下了南城门让敌人逃跑。攻城时先用各种火炮对敌人进行猛烈打击，接着爆破队对城门实施爆破，连续攻击了三个时辰以后终于打开了城门，王进宝领人杀进城中与吴军开始激烈拼杀。吴军守将钱起贤见势不妙，率队出了南门往昆明方向突围而去。云南本是多山多水之地，丽江也是处于山涧之间，吴军沿水而走不过三十多里，黑灯瞎火、胡奔乱闯，人马拥挤，山陡路险，折了不少人马。好不容易走到天亮，到了一个叫七合的地方，只听“咚！”的一声炮响，山道被人堵截了，吴军前队遭到密集火器的射击，吴军赶忙后退，后面追兵又堵了上来。只见两面喊杀声渐渐接近，钱起贤看围的紧，还命令吴军拼死突围。不想那红军不仅火器犀利，箭矢如雨，吴军前排将士一片片的倒下，那红军战士杀起来也是格外的精神，大刀使得如闪电般上下寒光闪烁，那长矛用的似流星般前刺后攮。吴军被杀的哭爹叫娘，四窜乱逃。这时前面一个髯须大将高坐马上喝道：“前面可是吴将钱起贤吗？我乃红军川陕防卫军司令赵良栋，我已在此等候多时了，钱将军，你已被我数万大军包围，立即下马投降，我红军保你等性命无忧。”

钱起贤知道赵良栋名望，只说他前时被红军俘虏，不想几个月后竟成为红匪的一个头目，正在惊异之间，后面又传来喊杀声，原来追兵赶上来了。一阵慌乱以后，后阵红军营中又有人高喊：“前面的吴将听着，我乃红军川陕防卫军司令王进宝，你们现已被我层层包围，若要求的生路，立即缴械投降，如若不然，重炮火器定要让尔等片甲不寸！”

吴军将士听了这话，也都知道重炮厉害，加上大多都是刚从湖南前线回来，都不想再战，眼前被围也都开始盘算投降。钱起贤听了这话更不一般，原来听说王进宝、赵良栋所部被歼，有说他们被红军炮火炸死的，有说被红军俘虏后被剐了，也有说他们被俘后自尽了。眼下他们竟一起出现在面前，看来说红匪优待汉军俘虏该是不虚。再看眼前情形，一条两丈多宽的山道，一旁是高耸的山峰，一边是滔滔的江水，真可谓是天地不应的绝境了。看看自己的手下，眼中流露的多是昨天夜里狂轰乱炸留下的惊恐神色，想来大家也都没了斗志，而钱起贤也实在不想再打了，这样他率领自己最后的六千多吴军投降了。

在包围丽江的同时，红军的第一集团军和特种集团军也一起行动，对出姚州的援军和姚州守军分别给予打击。只是由于吴将韩大任是一只惊弓之鸟，遇到埋伏，二话不说撒腿就跑。等到红一集团军追到大姚，一问韩大任竟往昆明逃了。这时红军按计划只是将姚州包围起来，用火炮不断的轰击，并不急于向姚州进攻。同时红军各部队也开始向云南腹地进军，准备对吴军的援军予以打击。

这次战役的设计是出于围点打援的思想进行的，一开始进攻丽江，为的是调动姚州守敌前来增援，红军力争要在半路上消灭增援之敌。接着要包围姚州，并不断放出消息说红军并未攻下姚州，以吸引昆明和贵州的敌人前来增援，进而达到分割包围并消灭敌人的目的。战役第一阶段基本达到了目的，只是由于韩大任过于谨慎，先行逃出了红军的包围。

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