陈龙辅愕然一下，奇道：“职工也能持股？他们买得起股份吗？”
李从云尚未答话，储唯忽然插嘴道：“李书记的意思我已经听明白了，恕我直言，这根本就是多此一举。”

储唯这句话大出所有人的意外，李从云刚才的办法，大家听了，可都是觉得不错的，怎么在你储区长看来，就是多此一举了呢？

陈龙辅更是心里直接涌上一阵不满，你还真欺负我老陈不懂经济是吧？李从云这个ESOP虽然说起来好像洋气了一点，可是道理是明摆的，这些职工一旦能够持股，那肯定跟李从云刚才说的一样，会有主人翁意识，平时工作也当然会更有动力，这怎么就是多此一举呢？

陈龙辅于是微微沉下脸，问：“区长有不同看法？也可以说嘛，现在大家开会，不就是讨论这个问题吗？”

储唯也不客气，直接就说：“李书记刚才说，这个ESOP最主要的作用，就是提高职工的生产积极性。但是我认为提高职工积极性的问题，根本不需要我们工委、管委来讨论。”

见大家的目光都聚集在了他的脸上，储唯才不慌不忙地道：“各位同志，南巡同志早就说过，政企分开，企业改革之后要做到自负盈亏，我们现在搞MBO，目的也正是在此。试想一下，MBO改制成功之后，管理层成了持大股的股东，企业经营好，他们收益就好；企业经营差，他们收益就差。那么，这些管理层出身的大股东们必然要想方设法搞好企业，搞好企业有很多事情要做，而激励职工的干劲也是其中之一。这表示什么呢？这表示对职工的激励，在MBO成功实施之后，本来就是有人会去做的。既然我们政府方面要尽量放手、不去插手企业经营，那么我们为何又要给这些企业定好路子呢？术业有专攻，我们要相信企业的管理人员，他们对于企业的管理是有自己的一套的，在产权激励措施实施之后，他们有能力、有动力把这些事情都处理好，我们还来横插一杠，就属于多余，所以我说这个ESOP是多此一举。”

小会议室的气氛随着这番话，再次变得寒气森森起来。

储唯终于反击了，而且直斥李从云的“辅助方案”多此一举，用词之激烈，是本次会议只最盛！

而且储唯的话未必没有道理，管理层摇身一变成为企业的主要所有者之后，当然要想尽一切办法为自己谋利，这其中当然也要考虑职工的干劲问题，说不定到时候他们讨好职工的时候还在后头呢！

这么看来，李从云的这个什么ESOP方案，就真的是多此一举了。那么李从云为什么要提ESOP，而储唯又为什么坚决不肯呢？

大家仔细想想，才恍然大悟，原来这里面是牵扯到企业股权分配的问题。如果单搞MBO，除了国家继续持股的股权之外，其余股权都由管理层买走，而国家不会直接插手企业运行之后，这些管理层就可以任意支配企业。

而如果还像李从云说的，配合搞一个ESOP，那么国家持股不变的情况下，多余的股权就不光是管理层拿走，全体或者大部分职工还要拿走一部分，这一部分是多是少现在还不好说，但职工人数那么多，纵然每家买一点，只怕也不是个小数目，到时候管理层能不能拿到大头，只怕还很难说。一旦拿不到，董事会的权限就要受到极大的限制，而股东大会才是公司的最终权力机构。

当然，按照世界通行的公司法——补充一句，华夏的公司法还没有颁布，要等明年年底才会出台——股东大会本来就是决策机构。

其实上述种种问题均牵涉到对新旧两种领导体制的认识问题。新体制是股东会、董事会、监事会三机构依照严格的分工设立，股东会行使决策权，董事会行使执行权，监事会行使监督权，它们权责明确，相互制约。

现有的国有企业的体制是厂长经理负责制，党组织保证监督，职工民主管理。有的人认为，国有企业的体制是企业法所规定的，实行厂长经理负责制是党政分开的成果，也是企业树立行政权威的需要；党组织保证监督，突出了党在企业中的领导地位；职工民主管理监督体现了职工当家作主的权利。这种体制不是很好吗？企业改制时为什么要丢掉呢？正因为有这种思想，有的人不十分愿意改制；有的人在已经改制的情况下，还是希望沿用老体制。

李从云当然深知这一点，但是这需要慢慢来，否则他就算把道理说通，各位常委们心里上接受不了也是白搭，比如常志远这方面，李从云就还需要利用他对储唯的不满来为自己的计划实施出力，现在如果直接说明，常志远发现不管是储唯掌权还是李从云管事，他老常对企业的人事任免权都一样要丢，那他还在这里忙个什么劲？

所以李从云今天才采用了各种迂回措施。

听到储唯的这番话，李从云其实心里才松了口气。不错，他等的就是储唯这番话。

李从云面色平静，一点也没被储唯的气势压倒。在陈龙辅严肃的目光朝自己看来之后，李从云才缓缓开口：“我之所以要提出ESOP与MBO同时进行，是因为单独进行MBO有相当大的隐患。其中一部分操作中的隐患，我已经在先前提出了五条规范，大概能避免一些。但是还有三大隐患，并不只是出在MBO的操作之中，这三个隐患，只能靠ESOP的同时实施来避免。”

储唯面沉如水，心里则暗暗有些发冷。李从云在经济上的能力，实在太出乎他的意料之外了，原本以为这个学法律的年轻人跟自己在经济工作中交锋完全是自讨苦吃，却不料他竟然如此了得！

陈龙辅一听又有隐患，不禁有些头疼，但却也丝毫不敢马虎，问道：“哪三个隐患？”

李从云伸出一根手指头：“隐患一，奖励有意做亏企业者和**行为。MBO企业从考虑管理层历史贡献的角度出发，将国有股权定向出售给管理层，南方某些地方甚至下发‘转制应当让经营者持大股，经营中让法人代表持大股’的红头文件。但这一措施存在着极大的不合理性。

假如原来的企业资不抵债，其经营者能因为所有权、使用权的统一让企业‘通过产权变更，完善企业治理结构，盘活存量资产，增加就业和税收，使国家、管理层和市场实现三赢’，那么，经营者的道德水平将令人置疑，即这些经营者过去没有认真经营，而是有意做亏企业便于以后低价收购。”

陈龙辅心中一惊，这种情况还真是很有可能！

他不禁沉下脸，蹙眉问道：“第二呢？”

李从云伸出第二根手指：“隐患二，变相鼓励高管人员的经营惰性。退一步而言，即使实行MBO是对管理层贡献的承认，但管理层为MBO必须拿出自有巨额资金时，我们就必须面对这样两个现实问题：1、由于管理层卓越不凡的表现，国有资产在过去20年里得到了巨大而快速的增值；2、由于管理层卓越不凡的表现，现在他们必须为MBO支付更多的代价。”

陈龙辅的脸色越不好看了，闷声问：“那第三呢？”

李从云却依旧风轻云淡，伸出第三根手指：“隐患三，造成中外私有制的一股独大。MBO在客观上会导致管理层新的‘一股独大’，由于管理层收购后通常只持有一部分股份，中小股东的代理成本并没有降低。而管理层变成大股东之后，由于大股东和内部人的利益趋于一致，内部人控制的情况有可能愈演愈烈，其侵害小股东的动机和条件将更加直接。

同时，因为我国债券市场极不发达，银行贷款的相关监督政策又不允许利用投资贷款进行股权投资，所以我国MBO融资通道相当狭窄，外资由此对我国企业的MBO虎视眈眈。通过MBO，他们可以获得很好的进入我国企业的机会，南方就有这样的说法：‘自己创办一个企业不如收购一个企业，外部收购不如和管理层一起收购。’外资企业全面介入华夏国有企业后，很容易实现对华夏民族企业的‘控股、控技术、控品牌’的垄断战略。”

一提到外国人控制华夏，陈龙辅顿时没有了那副沉着，对于这种老派干部，即便在招商引资全面进行的现在，他也对外商极其报持怀疑态度。李从云这番话直接打到他心坎上，让他立即失去了定力！

没等储唯发言，陈龙辅已经勃然变色，一拍桌子：“这个隐患太大了，我老陈担不起，我们开发区工委也没有人担得起！……我看这件事就这么定了，MBO和ESOP一同进行！管委负责领导这次试点改制，从云同志负责监督，有什么情况，直接向我汇报！”