咸宁被北伐军占领后，吴佩孚终于坐不住了，此时北方战局已经完毕，由于把大量兵力调动到了南方跟北伐军死磕，结果吴佩孚没能力担任主攻，最后耻辱的把主攻的位置让给了奉军，奉军一鼓作气拿下了久战兵癖的冯玉祥国民军，吴佩孚顾不得胜利后的庆祝，连夜南下湖北。
到了武汉才发现，前方藩篱尽撤，各种战败的消息疯传，汉口空气非常紧张，租界堆布了沙包，房租一天天飞涨，汽车、马车、洋车满戴箱箧像潮水般流入租界，尤其是有财有地位的人跑得最快，吴佩孚大为震怒，情况比他想象的还要糟糕。

吴在军事会议上痛斥各路将领，并宣布以刘玉春为联军第八军总司令，立刻发动反攻。吴佩孚认为自己到了，军心就稳定了，士气必然大振，尤其是自己刚刚在北方消灭了心腹大患冯玉祥的部队，正是气势旺盛的时刻，又带来了援兵，此时不反攻更待何时。

可是很快自己刚刚任命的刘玉春，就从前方败了下来，见到吴佩孚直挺挺地跪在地下，满脸淌着热泪说：“我对不起大帅，我的人死了一半，请大帅把我正法吧！”

吴佩孚正据案草拟反攻的详细命令，获知前线又败了，停笔叹了一口气说：“好，你起来吧，你是尽了最大的力量。现在你仍回前方照料，我决定死在武昌了。”

吴佩孚立刻撕了反攻计划，决定死守武汉三镇，他下了三道命令：

（一）任命高汝桐为汉阳防守司令;

（二）任命刘玉春为武昌城防司令;

（三）任命靳云鄂为武、阳、夏警备总司令。

吴佩孚是下了决心，决定在武汉外围跟北伐军寸土必争，吴佩孚亲临前线，令营务执法总司令赵荣华组织大刀队分八路把守各要口，监视各军，遇有退缩官兵即一刀一个。人头滚滚，一日之间杀了退却的团营长九人，逃兵正法者不计其数，对于没有战意的北洋军，稍挽颓势。

吴佩孚虽然用大刀督战队和机关枪督战队，可是兵败如山倒，溃兵退就像打冲锋一样往回跑。一处处阵地失陷，前线距离吴佩孚的司令部越来越近，溃退的北兵竟向吴佩孚的火车开枪，打死了一名副官和两名卫队。

吴佩孚忍痛接受了失败的命运。不再阻挡退兵，下令设立溃兵收容所，并在险要之地架设大炮以资防守。吴佩孚身边除了刘玉春是一员战将而外，四顾已无可用之将，吴佩孚不想用已经不太听话靳云鹗，可是靳到底还是一员战将，勉强临危又起用了他。

战火终于告一段落，刘玉春满头大汗地跑到吴的火车司令部来，仍然直挺挺地跪下。流着眼泪说：“大帅，一切都不成了，这些败兵已经丧魂落魄，靠他们守最后一道防线是不济事的。”

吴佩孚炝然说道：“我绝不放弃武昌。我吴子玉宁肯死在战场上也比死在床上好。”

刘玉春慨然站起来挺胸大声说：“大帅不能死，刘玉春愿代大帅守武昌，刘玉春为大帅战死，死也瞑目。”

吴佩孚猛然双泪夺眶而出。他提拔过不知多少封疆大吏，可是事到危急，竟无一人敢挺身任事。面前这名爱将本是一个无名之辈，却忠义薄天，他慨然说：“事情都坏在岘亭（陈嘉谟）手里，我不许他走开，要他同负城防责任。”

刘玉春48岁，河北省玉田县人，身材高大魁梧，头发带着灰白色，他原是第八师第十五旅旅长，并非吴佩孚的嫡系。但是刘玉春却始终认为，是吴佩孚提拔了自己，对自己有知遇之恩。当吴佩孚东山再起后，左右都是不堪一战的衰兵懦将，刘玉春带着自己的部队忠诚不二的前来投奔，被吴佩孚提升为第八师师长，继而又升他为第八军军长，吴佩孚北上攻击冯玉祥国民军时就把刘的三团编为卫队旅，用为亲兵。南方战事吃紧时又调这三团驰赴前线，此时人称刘玉春是吴身边的赵子龙，其实吴、刘的关系并不长。

汀泗桥之战一役，刘玉春的三个团长都战死，39个连长只剩五个，士兵死伤过半。

现在大局糜烂，刘玉春又慷慨独任死守武昌之责，不由吴佩孚不感慨。

武汉是中国的心脏，长江和汉水的交叉点，京汉和粤汉铁路的衔接处，华中水陆交通的要冲，东连吴越，西通巴蜀，南接岭表，北带中原，自古即为政略战略必争之地，左有鄱阳湖和洞庭湖，右有汉水和襄河，是长江中游的一个盆地，适合守势的持久战。

吴佩孚决定死守武汉，而革命军追击吴军时被水淹阻滞，遂使吴军能从容渡江北逃，一部分退入武昌城内。

吴佩孚觉得，恐怕武汉保卫战算是他这辈子，打的最后一场仗了，不由悲由心生。

这边，夏威却是打过瘾了，好久没这么痛快了。带着山地旅一路冲锋，都不带歇气的，爽。唯一不爽的是，吴佩孚的军队太不禁打了，在自己一路冲锋下，连一个像样的阵地都组织不起来。只可惜到了武汉附近，大水蔓延不得不放慢了进攻的脚步。

唐生智也爽了，他的前锋李品仙师跟着联省军的屁股后面，抓逃兵都抓海了，不断从前方成建制的送回俘虏扩充自己的部队，一路打到武汉，竟然让自己的部队扩充到了八个师，七万多人。放眼天下，唐生智顿觉自己也是个人物了。

联省北伐司令部这边却又有些头痛了，李宗仁不是不喜欢胜利，可是夏威进军速度太快了，快的让自己没法协调战斗，各个部队现在等于是自行其是，可是效果却出奇的好。抓的俘虏太多了，已经超过了三万人，尽管已经默许了唐生智大肆收拢俘虏，可是联省手里还是有太多俘虏要看管了，几万俘虏起码要一个旅来看守，这对目前只有三个师的联省军来说，显得太奢侈了。

刘猛和李如炯也放任了手下的部队肆意汪洋一般的狂潮进攻，在战斗中学习战斗，他们也明白或许在一定情况下，不加约束，不设计划，才是最好的作战计划。现在武汉周边地区，无处没有联省军，跟敌军犬牙交错在一起。这时大水阻碍了进攻武汉，让吴佩孚可以在武汉从容布置，看来有一场像样的仗要打了。各级指挥官也都再一次聚集起来，会攻武汉，将决定湖北的归属。

指挥部现在已经搬到了鄂州，自从拿下了咸宁后，武汉周边的城市，什么黄石了，黄冈了，都一气而下。各级军官那个不是战功满满，指挥部中气氛融洽极了。但是李宗仁却觉得不能纵容这些人，黑着个脸。

“我说李司令啊，这战局顺利，你怎么还不高兴啊。莫非是因为督军没给你升官？”

低下的军官开玩笑道。这是第二师一个旅长，鄂州就是他的部队打下来的。

李宗仁冷哼回答：“哼，你们一个个的都觉得自己战功煊赫了，都觉得自己了不起了。”

众人顿觉气氛不对。

李宗仁继续：“打一个湖北打成这个样子，就觉得自己要飞上天去了。就可以不服从命令了，建生，读一下军规条令给他们听听。”

白崇禧笑着摇摇头。

“李司令你有什么话就说吧，难不成谁又犯军规了？”李宗仁冷笑道：“还又犯，谁犯？是都在犯，一次又一次的犯。把军规都当儿戏了？竟然还有人怕接受命令，把无线电都关了，你们这是要干什么？”

经过这段时间的指挥作战，李宗仁的威信是多少树立起来了，训起各级军官也没有什么忌讳了。只见他话音落定，不少人都低下了头，他们确实这么干了，他们担心在打的正顺利的时候，突然收到什么不合胃口的任务。

“我要强调一下，武汉跟我们以前遇到的任何一个城市都不一样，这里是我们遇到的最大的一个城市，几十上百万人口，稍有不慎就会造成重大影响。而且还有大量洋人在此，不小心的话，还会酿成国际争端。我们作为军人不应该干涉政治，可是最好也不要给上面惹麻烦。”

提到洋人大家都皱眉了，这段时间洋人没少挑衅，尤其是到了长江流域后，洋人的舰船耀武扬威的样子，让大家都很不忿，不是怕洋人，只是蒋价石都发过命令，要保护洋人的生命安全，怕引起争端对北伐大业不利。

“好了，这次会攻武汉，每个师，每个旅都有专门的任务，我最后在这里下达命令，每个人都要坚守岗位，不能越雷池一步，否则休怪我的枪不认人。”

说完李宗仁就要宣读命令，可突然通信兵报告，送来了一份急电。

“命各前线部队，面对洋人挑衅，应予以坚决还击！”

什么意思，可以跟洋人干仗了，顿时会议室内炸开了锅，等这一刻等太久了啊。

李宗仁却思索了起来，联省总司令部不会无缘无故下达这种命令的，难道是发生了什么变故不成。

李宗仁猜测的没错，英国人在重庆万县段水域制造了骇人听闻的惨案，万县惨案。8月15日，就在李宗仁开武汉作战会议前几个小时，英帝国主义军舰炮击万县，造成了上千人中国人伤亡，此事引起了联省高层的震怒。