康熙在王辅臣造反之初，担心事态扩大，急领陕西督抚前去招抚，并将王辅臣的儿子放归陕西以示招抚之意。可是各种方法用尽并无效果，前方将领纷纷退缩，只是贝子洞鄂到后情况略有改观。可这洞鄂也是个胆小之人，自己始终呆在西安不敢动弹。倒是几个汉将甘肃提督张勇、都统王进宝、宁夏总兵陈福倾力死战，西安、宁夏倒还一时幸免。张勇、王进宝、陈福分兵数路向王辅臣进攻，先后克兰州、巩昌等地，对王辅臣形成了包围之势。康熙先后提升张勇为靖逆将军，王进宝为陕西提督，陈福为宁夏提督。只是大将军洞鄂对汉将的胜利却不以为意，经常小题大做的斥责汉将，以至于张勇在顶住王辅臣多次反攻后，几次上疏康熙不愿与洞鄂一道合围王辅臣。
康熙十四年底，陈福进攻陕甘定边。王辅臣前来迎战，此时辅臣军余威尚在，士气尚存。双方多次交锋，陈福不敌，败走宁夏。其手下众将不听指挥，杀了陈福，随王辅臣反了满清。为平定宁夏之乱，张勇向康熙举荐自己的老部下，天津总兵赵良栋继任宁夏提督，康熙准之。这样以张勇为首的清陕甘绿营雄师雏形渐成。赵良栋到宁夏后，率部将叛乱军队围困，经过数月激战，将叛军歼灭，宁夏渐平。

康熙十五年初，见全国各战场清兵都不能得胜，康熙将各地将帅痛斥一番，并将陕西的大将军洞鄂降爵处置，要他与张勇同心协力合谋陕甘，若再有差池，定将重惩。这时湖南传来消息，吴三桂开始会同广西将军孙延龄从广西进攻广东，尚可喜向康熙求援。可康熙实在无兵可派，面对如此尴尬境地，康熙召集廷议大臣会商对策，都统大学士图海用参议周培公的建议向康熙道：“皇上，观全国战局，各地都缺少速胜之条件。可细细思量一下陕甘乃全局之关键，我大兵在陕甘尚有些优势，而陕甘王辅臣与王屏藩一个在平凉，一个在汉中，相互之间间隙过大。参议周培公建议朝廷应集重兵先剿灭王辅臣，如此才能腾出手来会剿吴三桂与耿精忠。”

康熙细细盘算一番，心中也暗自叫好，逐将周培公召入宫中面议。周培公提议到：“皇上，眼下平凉的王辅臣有三难，一则他与王屏藩相距过远，便于朝廷各个击破。二则其手下连战多败，前时兵锋已是不在，加之朝廷在兰州、宁夏招抚有加，王辅臣军中人心已是不稳，正是为我可乘也。三则辅臣军本是各地镇兵，军备粮秣原就不善，今日只要断其后援，加上我朝廷大兵火炮强劲，想是破之不难。”康熙闻言称善，逐命都统大学士图海为抚远大将军，再率八旗精兵三万，赴陕西统领陕甘军务，贝子洞鄂一下各部统归由图海辖制，周培公升五品参议，随图海帐下行走。同时征调多时未用的蒙古大军六万，由蒙古将军毕力克图率领，随图海共同剿灭陕西王辅臣。大军起行之前，康熙叮嘱图海道：“将军此去，定要合兵满汉，截断王辅臣粮道，剿抚并举，早日平了平凉，此举实关乎国之大局也，望爱卿勉力为之。”

清将之中以图海颇精兵略，是满洲大臣中的翘楚，故而他在军中极有威信。他领三万精兵到了陕西，清点本部军马，计有自己与贝子洞鄂所率满洲兵六万，毕力克图所率蒙古精骑六万，张勇等所率绿营兵八万。而王辅臣在平凉有步骑八万，王屏藩在汉中有步骑八万，清军已经具有一定的优势。图海到陕西后，知道张勇、洞鄂等满汉将领不睦，也理解皇上要重用汉将的深意，所以他对各将也是一视同仁。这里他召集众将提道：“眼下王辅臣在平凉，而王屏藩在汉中，两人隐为犄角，我军需用部分兵力断其联络，再集大部兵力围攻平凉，如此方为取胜之良策。”

图海下来对张勇、王进宝说道：“我军要围攻平凉，那王屏藩必来相救。我想请将军领兵前往陕南，守住要隘，堵截王屏藩，我军在平凉才能便宜行事。”张勇、王进宝领兵六万前去陕西设防不提。

这里图海领兵十三万围了平凉。刚一扎营图海领人细细将平谅四面地形巡视一番，又了解到辅臣军态势，与周培公等细细研判一番，逐召集众将，如此这般，各授密计。众将得令，各自下去布置不提。到了夜里二更时侯，王辅臣率五千轻骑前来劫营，悄悄潜至清营里，谁想竟是出奇顺利。可进了营中才知竟也是空无一人，这才知道上当，待要退出，已是不能，只见营外无数火把篝火，清兵已将军营团团围住。王辅臣所率原就是精兵，大家也都久经沙场，他带领众人左冲右突，凶斩猛杀，狂劈一阵。他手下原本剽悍，此时为了活命也是拼命突围。清军初到，加上八旗军久疏战阵，上去与之拼斗多是处于下风。只见王辅臣果然了得，一把宝剑用的是上下飞舞、出神入化，着剑处皮开肉绽、寒光到哀号连天，杀的清军接连败退。众人见将军神勇，也是拼死效命，大家好不容易杀出一条血路，逃出重围。图海等清军众将都道他勇猛非常，心中暗暗吃惊。王辅臣回城的路上见到一队人马前来接应，一看来者是自己派住城外要地虎山墩的守将，心说不好，忙问：“你们怎会来到这里？”

来将回道：“适才听到喊杀之声，正要询问，见到有传令者道：将军前来劫营被围，让我等速速前来救援。故而末将方率部前来支援。”

王辅臣听了跺脚道：“我何时曾去唤你们来增援？你上了敌人的当了。平凉休也！”忙回城点齐一万人马前去夺回虎山墩。王辅臣对那裨将道：“这虎山墩要地涉及我等生死，你轻易丢失本已是大罪。今日命你戴罪立功，若是拿下虎山墩则罢，若是再有差池，定要论你过失之罪。”裨将领命前去。

谁知图海早知虎山墩重要，用计赚下以后岂能松手？这里早已准备停当。清军守的那叫严实，这王辅臣军来攻之时，火炮、火枪狠命乱打，加上那箭阵锋利，辅臣军伤亡巨大，多次进攻都未得手。最后一次，那裨将想到王辅臣叮嘱，将所有兵力尽皆派上，想用人海战术拿下要地。清军这里早有准备，那守卫将士竟能轮番上阵，次递为战，看看辅臣军不敌，清军号令齐出，竟是大军压上，反倒要将辅臣军包围。这又是一番好杀，四处都在刀枪搏击，众人连喊带骂，缠斗不休。这时清军已是胜了一阵，心中胆怯俱无，众人都要杀敌立功，纷纷踊跃向前。而辅臣军本就败过，加上刚才进攻伤亡巨大，大家心中已是惧了几分。双方战了多时，清军究竟优势，竟将辅臣军大多消灭。打了半天，裨将率队狼狈逃回，一万多人清点一番仅回来两千多点。王辅臣暗叫不好，急忙又派人向汉中求救，每每想起当前处境心中不禁愁苦。

原来图海到平凉后看城里地势，只见城西有个高处叫虎山墩，在此墩上对内可看到城里一切情况，对外是辅臣军的粮秣要道，实是平谅之咽喉也。只是王辅臣已派重兵把守虎山墩，想想来时那城墙上有人一直在窥视清营。图海想王辅臣老道，想必是要趁夜劫营，而他虎山墩又守的严实，他与周培公计议多时才想出一个一石二鸟之计。这才有今天的一番布置与作为，即将劫营的叛军消灭了一半，又智取了虎山墩。这两仗打的实在是精彩漂亮，王辅臣所部也都被吓破了胆，再也不敢出来与清军叫板。图海占了虎山墩以后，在平凉城外扎稳大营，连绵几十里的大营将那平凉城围的水泄不通。清军也并不急于攻城，只是用手中几十门红衣大炮日夜不停的向平谅城里轰着，炮弹所到之处房倒屋塌、人仰马翻，平谅城里到处是鬼哭狼嚎之声。王辅臣多次派人向外求救都是杳无音信，城里粮食看看要枯竭，城里人心惶惶。为防生变，王辅臣整天守在城墙上，以弹压众将士。

原本王屏藩与王辅臣商议，一个向陕西发展，一个前去袭扰甘肃。甘肃那里进展很快，各地兵器用物尚需四川接济。战线渐渐拉开，汉中与平谅之间建起了长达六百多里的运输线，只是兵力不足，间隙越来越大。王屏藩也感到其中不妥，可一时也无可奈何，正在犹豫，那边传来清军围困平谅的消息。这里他急忙点起本部军马由将军吴之茂前去救援。

吴之茂领兵杀向平谅，一开始清将赫叶率数千兵丁据守通渭抵敌，见吴军到来上前迎敌。两军对决，吴军势众，将那赫叶杀败。适逢王进宝领一万清兵前来救助，闻得消息，知道吴军张狂，命手下伐木拖拽以行，直向吴军冲来，浩浩荡荡，黄尘冲天。吴军见此，不明就里，纷纷后撤，王进宝率部追杀数十里方罢。吴之茂再细一打听，清军仅万余人，不禁七窍冒烟，这又点起部众将通渭包围起来。

王进宝见敌人来攻，并不惧怕，原本已将城墙加固，加上外壕沟宽水深，营垒密布。那吴军来攻，这里命手下将士将城郭守牢，先是弓箭枪炮，一通很打；后有滚木擂石，死命抗击。吴军没有攻城利器，只是凭着人手云梯，火弩弓马，尽力而为，人员物质，折损巨大，连续攻了两天都未得手，吴军上下也都疲惫不堪。而这时张勇所率援兵也已赶到。这时吴军有五万多人，清军也有五万多人，双方人数相当。张勇与王进宝计议先任由吴军再攻两天，待他势蹩再行反击，求得一击致命。这样城里还是仅由王进宝领人防守，其余在城外埋伏。又攻了两天，吴军伤亡无算，看看通渭如此难下，吴之茂也开始盘算出路。正在这时四处炮声响起，清军开始反攻了。

清陕甘绿营将士，都已是几经磨砺，对吴军更是胜多负少，本就占了先机。这时众人都已隐忍多日，此时杀出更是要奋勇向前，都要立功报效。双方杀在一起，刀枪剑影寒光四射，那青色光芒不时画出些圆弧与环亮，到处在闪亮、在波颤、在跳跃、在变化，人影、刀剑，交回穿杂，喊叫、怒骂，阵阵交叠。拼杀中不断有人倒下，有人进取，有人胆怯，有人退却。究竟吴军心弱，前时势众，竟已多日不胜，今见清军四围，又是凶悍异常，这里被杀的七零八落，急忙忙逃回汉中，此时已是去了一半了，就是主将吴之茂也身负重伤。张勇见吴军溃败，一面着人上报图海，一面领兵穷追不舍，径直将败军赶过秦岭方罢。

王辅臣坚守危城多日，日夜心焦不已。城中粮食日益短缺，军士们已开始结伙抢夺百姓财物粮食。更不断有清军散布消息，来接应的人被全歼，有当官者打算投敌。清军不断递过消息，只要投降朝廷，不仅有吃有穿，而且还可以官复原职，有立功者还可以有赏升官。那清军大炮很是凶猛，专看守城将士的人多处招呼，还有那粮道、兵营更是大炮轰击的重点，几十天下来，伤亡就一达数千人。死的不谈，就是伤者最为可怜，一无饭食，二无药医治，伤兵们先是号啕乱叫，渐渐没了力气，只有捱着等死了。城中将士渐自离心，不断有手下向王辅臣报来有人逃往城外，王辅臣只是抓了几个逃兵杀头示众，用以弹压众人。可近些天更难维护，竟有兵丁结伙杀了上司投降清军的事情发生，还有前些时出城的兵丁在城外呼朋唤友，说他们如何如何受到优待，城里将士的父老姐妹也在外面喊着亲人投降。也有几个亲信前来探听王辅臣心意，辅臣也是无可奈何。王辅臣的儿子被康熙放回，天天在他面前劝解，说起皇上仁慈，只要归顺朝廷，定不为怪。亲属内臣也多是怕死，都在从旁劝解，王辅臣这里心性已动。

这天他正在巡视，只见城外一个清将叫门，放入一问，方知是图海帐下参议周培公，奉图海之命前来招降。见王辅臣犹豫不决，周培公道：“图海大将军命我前来传信，前时我绿营大兵已将吴军援兵在通渭击败，歼敌三万有余，眼下大军正直逼汉中。将军如今困守孤城，内无粮草，外无援兵，实为身处绝地，几无生理。此时不图反正，更待何时？想我皇恩浩大，前时曾将令公子放回，以示招抚之诚意。望将军应早做决断，依归正统。皇上历来重视将军才能，定不为怪。只要将军归顺，仍可官复原职，望将军速速决断。”

王辅臣心中服软，就对周培公道：“前日我儿曾拿皇上诏谕前来，本想响应，只是后来不见皇上特赦之诏，怕是以后仍有不利，故而一直未能应招。”

周培公道：“今日城外抚远大将军图海格外爱才，前日将军以己之力突出重围，他对将军大加赞赏。下官来时大将军曾叮嘱，将军如有顾虑，他愿极力为将军担保，决无反悔之意。”

王辅臣道：“如此最好，请阁下先回去报知大将军，明日定将遣人前去订约。”

周培公回到清营，将见到王辅臣的一番作为告诉图海，图海叫道：“参议果然了的！想我已是胜券在握，前日接到固原捷报，张勇等人已将吴军击退。想他如今缺粮断草，救兵无着，不虑他不降。”

果然第二天王辅臣派人来签了降表，开门纳降。康熙十五年七月，王辅臣投降清军。康熙接到捷报，大喜过望，就依图海所报，王辅臣官复原职，加太子太保，并授靖寇将军，命他带领部下协助平叛，戴罪立功。

王辅臣在甘肃平凉降清使整个战局出现了巨大的变化。康熙对平乱各将领予以重赏，授大将军图海为世袭三等公爵；张勇在授靖逆将军后加封靖逆侯，外加少保兼太子太保；王进宝在授陕西提督后又授奋勇将军；总兵孙思克夺守虎山墩有功，授谅州提督。同时康熙大兴招抚之风，对投降的王辅臣不仅不追究其罪责，而是立即委以重任，其部下也多有重用。各地清军闻此消息军心大振，在全国各战场发动了更猛烈的进攻。而各地叛军人自离心，斗志涣散，许多地方军阀开始打算效仿王辅臣，投降清廷。这种情况给陕甘带来的剧烈的动荡，首先王屏藩退守汉中，吴军在甘肃固原、庆阳、秦州（今天水）等地守将纷纷投降，陕西仅留汉中一地还在吴军手中，清、吴双方在陕西和四川边界对峙起来。而清廷尚知陕甘地方不靖，故而清军分兵清剿各地叛匪。图海闻说延安一地曾有叛乱，故命毕力克图率三万蒙古骑兵和王辅臣三万降兵前去平乱。陕甘这里康熙腾出手来，开始专心对付吴三桂和耿精忠。

平凉事变是整个平藩战争的转折点！

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