秦军在巨鹿打了败仗，二世和赵高不但不发救兵，反而要查办章邯。章邯怕赵高害他，只好率领部下向项羽投降了。
那时候，秦朝的权完全*在赵高手里。公元前206年，刘邦的人马攻破了武关（今陕西丹凤县东南），离咸阳不远了。二世吓得直打哆嗦，连忙派人叫赵高发兵去抵抗。赵高派心腹把二世逼死。二世的侄儿子婴找机会杀了赵高，派了五万兵马守住峣关（今陕西商县西北）。

刘邦的军队进了峣关，到了灞上（今陕西西安市东），一路锐不可当，秦王子婴无奈，带着秦朝的大臣来投降了。刘邦收了玉玺，把子婴交给将士看管起来。这样，秦始皇建立起来的强大的王朝，仅仅维持了十五年，就在农民起义的浪潮中灭亡了。

刘邦的军队进了咸阳，召集了咸阳附近各县的父老，对他们说：“你们被秦朝的残酷的法令害苦了。今天，我跟诸位父老约定三条法令：第一，杀人的偿命；第二，打伤人的办罪；第三，偷盗的办罪。除了这三条，其他秦国的法律、禁令，一律废除父老百姓可以安居乐业，不必惊慌。”

刘邦还叫各县父老和原来秦国的官吏到咸阳附近的各县去宣布这三条法令，刘邦的军队在关中的百姓中留下了好的印象。

百姓听到了刘邦的约法三章，高兴得了不得，都巴不得刘邦能留在关中做王。