魏惠王学秦孝公的样子，要找一个商鞅式的人才。他花了好些金钱招徕天下豪杰。那时候孙膑和庞渭是同学，拜军事奇才鬼谷子为师一起学习兵法。当听到魏国国君以优厚待遇招求天下贤才到魏国做将相时，庞涓再耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，决定下山，谋求富贵。
庞涓确有本领，不久便侵入魏国周围的诸侯小国，连连得胜，使宋、鲁、卫、郑的国君纷纷来到魏朝贺，表示归属。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很是强大的齐*队，这一仗更提高了他的声威与地位，庞涓开始自以为是了不起。可是他知道，同学孙膑本领比他强。因此，庞涓出任魏将后，妒嫉孙膑的才能，将他骗到魏国，施以膑刑（割去膝盖骨）。

孙膑想办法逃往齐国，被田忌推荐给齐威王。威王器重孙膑的军事才能，任他为军师。公元前354年，邯郸之战后，赵求救于齐，齐出兵8万救赵。孙膑因为刚到齐国，尚无威望，再加上怕庞涓警觉，所以只是坐镇指挥。采取“批亢捣虚”、攻其必救的战法，率军先攻平陵（今山东定陶东北），示敌以弱，然后直奔大梁，逼使庞涓仓促回救，而在其回军必经之途桂陵（今河南长垣西北）截击，大败魏军。

二十七年，魏攻韩，韩求救于齐。孙膑率军救韩，仍以攻其必救之法直扑魏都大梁，待庞涓撤围，即还师回齐国。魏军欲全歼齐军而紧追不舍，孙膑因势利导，以逐日减灶之法迷惑庞涓，诱使他仅以轻车锐卒追赶，齐军则以逸待劳，在马陵（今范县西南）地区，大败魏军，乱箭射死庞涓，把魏国的太子申也俘虏了。

打这以后，孙膑的名气传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵法》也一直流传到现在。